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跨国并购企业的财务风险识别与控制
摘要：兼并和收购（M＆A）是现代公司发展的基本渠道。随着全球化进程的加快，跨国公司越来越多地开展并购活动，以加强全球市场地位并提高竞争力。近年来，并购活动在中国企业中发挥了重要作用。金融风险是跨境公司并购流程所固有的。此外，超过50％的中国公司没有实现并购目标。因此，识别和控制财务风险至关重要。本文从不同角度分析了金融风险，并通过分析典型的并购案例：渤海租赁与Seaco公司合并，提供了建议：完善尽职调查和明确的并购战略，各种融资工具，战略支付方式和融资整合相结合是控制和降低财务风险的一些途径。
关键词：金融风险，跨国并购，杜邦方法，财务管理机制。
引言
截至2015年11月，中国公司已完成581个跨境并购项目，年增长率为19.55％（Pw C，2016）。交易总额约为937亿美元，增长20.9％（Pw C，2016）。然而，整个并购过程中存在财务风险，涉及2015年跨境海外公司增加40％（Pw C，2016）。因此，识别和控制定价，融资，支付和整合等金融风险的方式具有重要意义。完整的尽职调查和明确的并购战略有助于降低定价风险;结合各种融资工具有助于降低筹资风险;战略支付方法有助于对冲支付风险;金融一体化，与业务和人力资源整合相关，有利于降低整合风险。渤海租赁有限责任公司经过并购活动成为全球最大的集装箱租赁公司。渤海租赁与Seaco公司的合并本身具有重要意义，是国际租赁市场的代表。因此，我们选择以渤海租赁并购和Seaco有限公司的合并为例来说明这项研究。
1 文献综述
在2008年金融危机之前，公司寻求并购项目用于各种目的，如市场地位和效率（Andrade，Mitchell和Stafford，2000）。然而，研究表明，2009年之后并购活动的主要动机发生了变化，取而代之的是购买先进技术和探索新的商业环境，以应对全球竞争和技术变革（Lee和Lieberman，2010; Stettner和Lavie，2014）。与涉及同一国家公司的并购不同，跨国并购活动面临更多不确定性，包括政治，经济和文化方面的不确定性。所有都有重大的财务影响。关于金融风险的方法是不同的，取决于各种学术传统;到目前为止，尚未确定金融风险的统一定义。一些作者仅从一般角度研究并购风险（Hongyanshi，2003）。布鲁纳（2005）提出了风险分析框架和定性分析方法，从六个方面平衡风险水平：复杂，相关，异常情况，主观，管理选择和团队缺陷（Calandro，2008）。这些方面之间关系的强度会影响并购风险。至于对并购金融风险影响的研究，Aloke和Prem（2000）指出，跨境并购活动对收购方的风险评估和控制产生负面影响，Perry和Herd（2004）认为有效在并购之前进行的专家研究将降低风险。 Weaver和Weaton（2003）认为证券交易所将解决目标公司定价不确定性的问题。定量和定性方法是评估财务风险的基本方法。 Preacute;kopa（2012）已经引入了多变量风险度量，其中引入并探索了多变量 - 风险价值（MVa R）和多变量 - 条件 - 风险价值（MCVa R）的概念。 Lee和Preacute;kopa（2013）提出了这些概念的数值计算的新方法。
自20世纪80年代以来，中国学者在研究并购活动的风险方面也取得了进展。 目标公司定价，融资，流动性和偿还债务，作为杠杆效应的一部分是并购的基本风险（Zhiqun Ai，2001）。 在识别方面，Chen和Ai（2002）提出为目标公司的定价选择合适的模型以降低定价风险。 Shianyan Shi（2003）认为，增加未来现金流将降低债务风险。 Shue Yang（2012）在并购后更加关注整合。 关于评估财务风险的方法，浩爽等。 （2009）使用美国并购研究从实际角度分析财务风险。 其他作者主要通过案例研究法和杜邦法分析财务风险（Gao，2012; Chen Chuanxing，2014）。
从以上可以看出，现有的研究从定价，融资，支付和整合的角度强调了金融风险的理论研究。 基于定量和定性相结合的跨境并购相关金融风险的具体实证分析相对较少。 此外，控制金融风险的预防措施仅仅是一般性建议，综合可操作措施尚不明确。 因此，本文通过案例研究分析了跨国并购的财务风险。 具体而言，它分析了2013年9月27日渤海租赁有限公司与Seaco有限公司的合并，提出了控制金融风险的建议，并为跨境收购者提供了学习体验。
2 研究方法
本研究选择的研究方法基于扎根理论。通常，任何研究都将采用定量和定性工具来评估科学问题，社会科学经常使用案例研究（Ye，2008）来解决这些问题。然而，一些学者质疑这种方法有利于基于统计和数据的更加量化的方法。 Glaser和Strauss（1967）的扎根理论试图通过现象观察，然后将其与基础数据进行比较来解决这个问题，以便解决其核心问题;最后，通过创建研究概念之间的关系来获得结果，从而使数据分析对案例研究有意义。 Miles和Huberman（1994）证明原始数据分析过程包括三个步骤：
- 数据提取
- 数据说明
- 数据扩展
他们强调应该对分析进行备份，以便其他人可以重复测试。本文将扎根理论与数据分析方法相结合，描述了渤海租赁并购的案例。对财务报表进行进一步的定量和定性分析，可以更清楚地了解这一典型的并购案例。
3跨境并购公司的融资风险
跨国并购的金融风险是由不正当的融资活动产生的，导致财务状况恶化甚至损失。 它们主要涉及定价，融资，偿还债务和整合过程。
3.1定价风险
在收购方选择目标公司后，它对预计的未来价值至关重要。但是，未来活动存在一些不确定因素，导致定价风险。信息不对称只是一种风险。收购方从财务报表中获取信息;然而，目标公司可能会隐藏一些负面信息，例如未决诉讼，担保和自然灾害，以便提高价格。此外，证券价格是定价过程中的一个重要因素。此外，资本市场的不确定性可能导致股价波动，为定价过程带来进一步的障碍（Sun and Ying，2010）。定价风险的另一个原因是价格评估方法和模型有时不充分。在一些国家，只有少数公司为跨境并购活动提供服务。许多公司自己从事并购活动，缺乏该领域的经验。
3.2融资风险
并购活动需要大量流动资金来支持股权交换。收购方从市场（在很大程度上）筹集资金，以确保交易完成。根据资金来源，融资风险包括与内部融资相关的风险，包括负债（债务）和权益。内部融资取决于盈利能力。例如，如果收购方过于关注内部融资来源，那么它可能无法充分响应并适应外部环境的变化。此外，流动性风险也受到正常运营的影响（Sun和Ying，2010）。因此，债务融资是西方国家的共同筹资方式。与内部融资相比，债务融资不仅涉及定期偿还本金（债务）和利息的义务。此外，收购方有义务构建具有较大债务的内容，收购方可能陷入债务陷阱。股权融资也是为并购业务提供资金的常用工具。如果收购方发行股票以获得资金，则会受到股票稀释风险的影响，这可能导致股东损失。与债务融资不同，股权融资意味着更高的成本。利用过多的股权来为并购业务提供资金不仅会导致更高的并购成本，还会增加收购公司的平均融资成本。
3.3支付风险
付款流程中存在付款风险。 无论支付方式是否合适，它都与并购成功密切相关（Sun and Ying，2010）。 付款方式影响财务报表的几个方面。 首先，各种支付方式对避税有不同的影响。 其次，会计将受到影响。 例如，会计师在支付现金时使用购买方法; 在合并后的财务报表中，将会发现商誉和较低的盈利能力。 当支付以权益工具为基础时，会计师将使用权益法编制财务报表，无需注销商誉成本。 杠杆支付方法依赖于目标公司的未来现金流量，但负面事件的不确定性将固有地增加支付风险。 第三，利率和汇率的波动将进一步增加支付风险。
3.4整合风险
为了能够控制合并和收购过程，并为统一管理提供资金，收购方必须整合财务管理机制，人力资源和目标公司的所有其他系统。 但是，目标公司不兼容的财务系统将提高整合风险。 金融一体化的失败反映在财务报表中，并可能导致债务权益比率（长期偿债能力）和流动性比率（短期偿债能力）下降。
4 兼并和收购：渤海租赁与Seaco合并的案例研究
4.1并购背景
本文选择了渤海金融投资有限公司（渤海）和Seaco M＆A作为研究样本案例。渤海金融投资有限公司（渤海集装箱租赁运营商。渤海的主要业务是融资租赁，飞机预付融资（官方网站），抵押融资等六大相关业务。其最大股东为海航资本有限公司。据研究，海航资本海航集团是海航集团的子公司，海航集团有限公司总部位于中国，是一家集航空运输，物流，航运，酒店投资，金融服务，旅游及其他相关业务为一体的子公司。海航有超过100,000家员工是中国最大的非政府所有公司之一。事实上，海航集团是渤海租赁的控股股东。自从在深圳证券交易所大幅上市以来，它已成为中国最大的公司。集装箱部门。
Seaco成立于1998年，是通用电气资本公司和Sea Containers Ltd.的50/50合资企业.Seaco是百慕大公司Global Sea Containers Ltd（GSCL）的子公司。 Seaco是全球第六大集装箱租赁公司。它拥有并管理着超过110万个TEU标准容器。 Seaco为租赁和销售提供各种标准和专业的联运集装箱设备，可立即从全球战略性仓库运送。
2013年9月30日，渤海租赁（000415.SZ）宣布有意与Seaco有限公司合并。第二次临时股东大会决定通过发行股票和现金筹集资金以购买资产。重组计划如下：GSCII收购渤海租赁100％的股份。 GSCII是GSC的子公司。 GSC由渤海租赁全资拥有。 GSC是一家由渤海租赁全资拥有的特殊目的公司，通过GSCII收购了100％的Seaco Ltd.，GSCII是GSC的外国子公司（Bohai Leasing，2014）。根据评估机构发布的合格评估报告（渤海租赁，2014），参与交易的各方确定整个Seaco Ltd.的收购价格为12.15亿美元1，相当于81亿美元（中国货币单位），已支付用现金; GSCII承担了Seaco Ltd.的债务，现金约为17.9亿美元（72亿人民币），债务为0.13亿美元（9亿人民币）。截至2013年底，渤海租赁完成了合并交易。海航集团，渤海租赁，Seaco，GSC和GSCII之间的关系如图1所示。
4.2交易结果
为了衡量并购流程的结果，我们使用杜邦方法分析了渤海租赁公司的财务变化。 根据2011年至2015年的年度报告，我们选择了并购发生前后的销售利润率，总资产周转率，股权乘数，净资产收益率等指标，如表1所示。我们注意到ROE有一个 下降趋势。 销售净利润率（净利润与营业额比率）波动：首先，它下降然后呈上升趋势。
从图2中可以看出，净利润率（PM）呈下降趋势，达到2014年的最低水平17.20％。2013年之前，渤海租赁的PM逐渐下降。 在2013年底与Seaco合并后，PM在2014年稳定并在2015年开始增加。销售比率的净利润确定为净利润与营业额的比率。 较高的PM值表示更好的运营结果和更高的盈利能力。 PM值表明渤海租赁具有良好的经营业绩和盈利能力
根据图3，渤海租赁的总资产周转率从2011年到2013年呈上升趋势，然后逐年下降。 由于使用自己的资产，以增加销售，运营能力。 并购后，总资产周转率没有增加。 一方面，这是因为渤海租赁将自有资产用于并购，这表明业务整合已经影响了销售收入的增长。
净资产利润率是指平均利润水平与权益价值相对应的净利润百分比，用于衡量使用自有资本的公司的效率。该比率越高，投资收益越高。自2011年以来，渤海租赁的净资产收益率呈上升趋势，表明其使用自有资产的能力有所提高。
在完成对Seaco的收购后，渤海租赁已经提高了其活动效率，目前集装箱租赁费率稳步增长。截至目前，渤海租赁已在全球六大洲80多个国家设立分支机构。 2015年，渤海租赁发行公司债券15亿元。债券和债务均持有AA 的信用评级。 2014年8月，全资子公司Seaco Ltd.以资产为后盾发行了5亿美元的10年期证券，从标准普尔和DBRS评级公司获得A信用评级。 2015年，营业收入达到96.59亿元，同比增长40.97％;营业利润18.41亿元，同比增长49.21％。 2014年，公司实现收入6,851,955,000.00元，比2013年增长7.46％。由于Seaco的增长和收入的上升趋势，渤海租赁改变了与融资租赁应收款相关的减值损失价值。从1.5％到0.5％。所有这些都表明渤海租赁与Seaco的合并是成功的。
4.3渤海租赁的财务风险控制与管理
4.3.1发展战略
在渤海租赁与海南合并之前，渤海随着本土租赁业务的竞争日趋激烈，渤海租赁需要加强市场地位以提升竞争力。但是，扩展到新的海外市场的成本非常高。渤海租赁专家组采取了开拓海外市场的策略。专家们选择了几家公司作为目标公司，并对这些公司进行了深入的研究。 Seaco是全球第六大租赁公司。它在经营租赁和管理方面经验丰富。 Seaco有很好的盈利前景。就其集装箱的入住率和退货率而言，它是行业领导者。截至2012年底，Seaco Ltd.持有超过25亿美元的资产，总收入近5亿美元，净利润近9000万美元。根据审计报告，2013年至2015年的预计净利润值分别为95,995,92,473和101,838百万美元（渤海租赁，2015）。 Seaco的预计价值为122.4亿美元（816.3亿元人民币）。总的结论是，Seaco合并可以帮助实现互补目标。深入研究和正确的发展战略有助于有效控制跨国并购中的决策风险。同时，由于专业的CFO和专家组，审计质量得到了提升，避免了信息传播不均匀的风
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