英语原文共 13 页，剩余内容已隐藏，支付完成后下载完整资料
An Empirical Investigation of the Determinants of Outside Director Compensation
外部董事报酬决定因素的实证研究
James Cordeiro, Ph.D, Rajaram Veliyath, Ph.D. and Edward J. Eramus, J.D., M. Tax
摘要：本研究在控制公司规模及内部所有权两个因素相同或类似的前提下，利用200多家大型美国企业1996年度的数据开发了一个模型并进行测试，研究表明外部董事薪酬与董事的成就、外部监督、内部参照物以及企业绩效有着显著的相关性。在模型中，关于不同的独立变量的每组假设都有着一定的数据支持。
近年来，美国公司的董事会被媒体、股东以及其他利益相关者指控其在公司治理方面存在懈怠。这部分体现在对于错误的指控在正式的董事会的评估中不断增加。与之相关的一个问题是外部董事（例如非执行董事）的报酬问题。与高管薪酬类似，外部董事的薪酬机制在塑造、引导董事代表股东行事这一方面来说可以是非常重要的内部激励机制之一。上世纪90年代后期，外部董事薪酬的快速增长也引发了一些争议，批评家们对于董事会通过在薪酬委员会中任职来决定自己的薪酬水平和结构等这一安排持有怀疑态度。
由珀尔迈耶和她的合伙人组织进行的一项调查发现，在1999年，美国最大的200家公司的外部董事的平均收入为133,672美元，同比增长17%，相较过去五年增长70％。杰出的批评家们认为，上市公司董事会没有足够的独立性，并且极大可能会与高层管理团队狼狈为奸。具体而言，由于过度的补偿，董事会可能在履行监测、监督职能方面会更加宽松。董事薪酬有关的问题已经引起了如此多的争议和关注，以至于美国公司董事协会在1995年委托专门的蓝带委员会审查美国董事薪酬的实施方式，并据此提出改进建议。
除了两个例外（Boyd, 1996; Hempel and Fay, 1994），关于美国公司外部董事的薪酬决定因素方面的研究缺乏系统性的证据。亨普尔和费伊（1994）报告说，1986年和1990年，美国225家主要公司的董事会薪酬与董事会规模以及会议的数量相关，同公司业绩、高管薪酬并无关系。博伊德（1996）报道，1980年、1987年，美国公司董事薪酬与公司规模、公司盈利能力、董事持股，资源丰富都有着显著的关系。然而，自从这些研究权证复审委员会重新审视了这些研究结果后，劳动力和董事的薪酬市场的一些关键的结构正在发生变化。
最初，这两项研究都把外部董事薪酬的定义限定为现金补偿（以下简称为董事补偿）。然而，上世纪90年代中后期，有关董事会薪酬的调查中显示，基于股票的董事薪酬机制逐渐为大多数大型企业所采用。（Brenner, 1996; Byrne amp; Melcher, 1996; Davis amp; Stobaugh, 1995; Pearl Meyer amp; Partners, 1996）。例如，1996由珀尔迈耶和她的合伙人组织的有关董事薪酬的研究指出，200家大型公司中由186家会通过强制性的或选择性的股票方式来补偿其董事。1999年，珀尔迈耶和她合伙人的报告指出，美国最大的200家公司外部董事的薪酬中股票和期权所占的比例超过50%。
这些研究具有相同的地方，比如说博伊德（1996）、亨佩尔和费伊（1994）组织的研究都省略了关于股票型薪酬的研究，这在当时社会的环境受到严重的限制。如今，对董事来说，股票型薪酬比现金薪酬使得他们有更大的动机来努力提升公司股票价值，而仅仅依赖于现金补偿方式将会扭曲董事薪酬的决定因素。因此，我们研究的首要目的就是重新审视博伊德（1996）和亨佩尔和费伊（1994）的关于上世纪90年代中后期环境变化的的研究的发现，除现金薪酬外，对于董事的补偿主要采取的措施，包括基于股票的补偿。
上世纪90年代有两个重要的结构性变化，一是对于董事会诉讼的数量显著增加，二是对日益稀缺的外部董事人才（Brenner，1996）甚至能力更好、更负责任的董事人才需求的增长。例如，1994年，一个Korn/Ferry国际调查委员会发现，已经拒绝了潜在的董事的董事会的比例从1989年的24.9%在1993年增加到65%（Davis，1996）。同时，类似于美国投资者权益协会的股东团体在有关公司治理问题方面申请了大量的股东决议。为了响应这样的活动，数字设备、B.F.古德里奇以及约翰逊等公司，已经开始削减外部董事的福利。
根据理论的发展，我们建立了一个模型，将董事的成就，公司业绩，管理以及参照物作为董事薪酬水平的决定因素。我们将内部所有权与公司规模作为控制变量。这一董事薪酬决定因素的列表比博伊德(1994)、亨普尔和费伊（1994）发现的决定因素更加广泛。我们采用了1996年度197个董事会的数据作为样本来检验这一模型。大多数的假设得到了证明。在讨论分析后，我们得出了以下结论。
理论发展及研究假设
现代企业的董事会主要负责向管理层提供建议和协助战略发展（Hempel amp; Fay, 1994; Johnson, Daily amp; Ellstrand, 1996; Zahra, 1990）。公司董事会也起到关键的治理作用，通过保障股东利益并监督高层管理层（Fama amp; Jensen, 1983）。在有关CEO薪酬的文献中提到的平行理论（e.g. Gomez- Mejia amp; Wiseman, 1997），即董事会薪酬是塑造和引导管理层行为的最重要的激励机制之一。除了充分补偿董事们的时间和努力之外，戴维斯和斯托博认为董事薪酬还应实现以下目标(Davis amp; Stobaugh, 1995)：
- 将董事和股东的利益紧密结合在一起；
- 激励董事；
- 使之承担相应责任，面对风险；
- 在设置和报告董事薪酬方面保持一致、透明；
我们讲这些目标总结为：（a）为董事代表股东行事提供激励；（b）为董事承担风险提供补偿；（c）使董事薪酬设置更加透明。
正如之前所讨论的，有关上世纪90年代董事薪酬增长的争议，很大部分是由薪酬水平的设定以及董事薪酬结构造成的。因此，关键的问题就是董事所收到的补偿能否激励他们努力作出能够最大化股东权益的决策。批评家们认为，假如董事会和管理层联合反对股东利益，则过高的董事薪酬将会伴随着过高的高管薪酬。这是对于董事们的表现水平给予过高的补偿就是一个很好的例证。自1990年以来，外部董事薪酬的增长速度就明显高于通胀率，1994、1995年时还是54000美元，1999年已增长至133672美元，给予了这一理论有力的支持。
在上世纪90年代，因激进的投资者所产生的压力也导致董事承担更多的责任和潜在的责任，并投入更多的时间和精力投入到他们的工作中去。这些董事可能会要求为这些风险以及为此付出的高度努力获得更高的报酬。随着越来越多的企业希望寻求愿意在新环境下努力工作并且未在多家董事会工作的合格董事候选人，在新的条件下，大多数董事人才已经在多家公司董事会任职，这一情况使得董事人员的劳动力市场如此紧张（Brenner, 1996; Byrne, 1996）。
我们认为董事薪酬与以下因素有关：（a.）董事的成就；（b.）公司业绩；（c.）补偿对象；（d.）董事会的外部监测（为了重要性考虑，其他变量不再列出）。对于这些因素，两两之间的关系假设如下图所示。图表一总结了该模型。
图1.研究模型
董事的成就
我们假设董事薪酬与董事的成就相联系。他们在董事会对待工作越努力，就应该获得更多的报酬。这是基于简单的经济逻辑，因为在一个劳动力紧张的市场（例如上世纪90年代）如果公司不根据董事的表现给予足够的报酬就很难吸引或是留住高质量的董事。这也符合美国蓝带委员会的建议，应该给予与董事所提供价值相符的报酬(Davis amp; Stobaugh, 1995)。NACD的主席约翰纳什认为那些没有给予与董事所付出的精力、努力相当的报酬的公司在不久的未来将不得不处理其所面临的一堆复杂的问题。
虽然在知名的上市企业，董事可以获得内在奖励（Lorsch amp; MacIver, 1989），学识以及与董事会服务相伴而生的声望，但潜在的风险和责任可以很容易地超过上世纪90年代后期那些法律和政治气候中的无形利益。由于股东诉讼的增加，董事每年需要额外花12到14天的时间在董事会的工作上（Magnet, 1992）。至少，他们需要为这项工作获得额外补偿，即使他们并不是货币补偿的直接受益者，但是这反映了一个更高的机会成本。因此，我们建议，外部董事的薪酬与董事的成就正相关。
外部董事的在工作上所花费的时间与董事会的会议数量(Hempel amp; Fay, 1994)以及公司经营范围有关。公司营运的范围可以由每位董事的销售量来衡量。公司越大，董事对于他们提出的建议以及管理能力需要承担更复杂的责任。同时，我们认为那些服务于高速增长的公司的董事需要花费更多的精力来处理公司发展过程中出现的更为频繁和复杂的问题。
最后，我们认为在多元化的公司，董事需要付出更多的努力。多元化增加了董事工作的复杂性。随着业务的增长，需要董事处理的信息也随之增长，这是因为董事的决策涉及的范围更广也更加复杂。管理多元化的企业需要更多的协调以及各部门之间的沟通，评估多个产业链以及产品市场的策略。董事为公司多元化经营处理各种复杂的问题而额外付出的努力应该得到补偿。
根据以上的论据，我们提出以下几点假设：
H1a：外部董事的薪酬和董事会会议次数呈正相关。
H1b：外部董事的薪酬将与其自身的营销能力呈正相关。
H1c：外部董事的薪酬将与企业增长率呈正相关。
H1d：外部董事的薪酬将董事的多元化呈正相关。
公司业绩
过去对董事补偿的研究（Boyd, 1996; Hempel amp; Fay, 1994）采用了企业财务绩效指标（如净资产收益率）作为一种衡量董事绩效的指标。这绩效工资的奖励安排（Jensen amp; Murphy, 1990; Gomez-Mejia amp; Wiseman, 1997）提出以下假设：（a）公司业绩是董事业绩的直接函数；
（b）在保持与传统的经济理论和代理理论的观点（见Gomez-Mejia amp; Wise- man, 1997，全面介绍了这一方面的有关知识），绩效工资的安排，能有效地调动董事在作为股东代表而非经理人的利益方方面更刻苦的工作。
在这两个假设基础上，数百经济、财务和管理学方面的学者开始研究CEO薪酬与公司绩效两者间的关系，得出复杂的结论（例如Jensen amp; Murphy, 1990; Gomez-Mejia, 1994; Gomez-Mejia amp; Wiseman, 1997）。另一些人则研究了在较低的组织层次上的绩效计划。
董事薪酬在学术研究方面可能是绩效前沿的最新一项薪酬。基于现有对高管薪酬的研究（Barkema and Gomez-Mejia, 1998; Jensen amp; Murphy, 1990; Finkelstein amp; Hambrick, 1989; Gomez-Mejia amp; Wiseman, 1997; Murphy, 1985），以及对董事薪酬的研究（Boyd, 1996; Hempel amp; Fay, 1994），我们也认同公司业绩会对董事薪酬产生积极影响，假设提升股票价值则奖励高管的原则适用于董事及。这是与美国的（全国公司董事协会）蓝带委员会的建议——以交换价值为董事提供收到价值（Davis amp; Stobaugh, 1995）一致的。
提出该假设 H2a：外部董事的薪酬将和公司目前的财务状况正相关。
传统会计和股票市场的评价指标如资产收益率、每股收益和股票收益在许多方面的缺陷（参见Cordeiro amp; Sarkis, 1997； Sambharya, 1995，富勒处理）。简单地说，会计收益是可追溯的，忽略风险，并在美国通用会计准则框架中受到管理者控制（例如，通过改变存货估值或折旧方法）。虽然股票收益由于股东对于其未来的收益的期待，具有前瞻性的，但是股票收益是难以精确预测的，众多对其产生影响的因素超出了董事会的控制。
公司盈利的预测对于公司业绩的衡量提供了一个有用的补充。这些预测阐述了分析师对于董事会的决定对未来现金流量、盈利的影响的评估。目前的研究已经成功地利用分析师的预测，将其作为企业业绩尤其是在预期的战略绩效的前提下，从多组织利益相关者角度时的替代指标（Cordeiro, 1994; Cordeiro amp; Sarkis, 1997; Puffer amp; Weintrop, 1991; Samb- harya, 1995）。我们认为，如果董事会做出的决策对于分析师对公司未来收入、盈利增长的预期有积极影响，董事应按照绩效工资获得相应补偿原则。因此，我们推测，董事的总的补偿法将和分析师盈余预测呈正相关。
提出该假设 H2b：外部董事的薪酬将和分析师预测未来盈余将呈正相关。
最后，公司的声誉提供了一个比以传统的会计和股票市场为基础评价更广泛的评估公司的业绩财务指标。例如非常流行的财富信誉调查，是基于从不同方面进行的行业内评估编制的企业声誉，分析师和高管对一些相关因素如财务稳健性、合理的企业资产利用、管理质量、产品/服务质量，对社区和环境的责任，以及投资价值。公司声誉被广泛视为一股无形资产可以有效地部署他们的竞争优势的追求公司（Fombrun amp; Shanley, 1990; Fombrun, 1996; Winfrey amp; Logan, 1998）。
<p
剩余内容已隐藏，支付完成后下载完整资料</p
资料编号：[147161]，资料为PDF文档或Word文档，PDF文档可免费转换为Word
以上是毕业论文外文翻译，课题毕业论文、任务书、文献综述、开题报告、程序设计、图纸设计等资料可联系客服协助查找。
