董事会组成和企业慈善事业
摘要：本研究运用代理理论，实证检验了董事会构成与企业慈善事业之间的关系。一般来说，内部人与外部人的比例、内部人持股比例、女性和少数民族董事会成员的比例与公司的慈善捐款呈显著正相关。
董事会是美国企业界最伟大的创新之一（Johnson, 1990），并且已经为社会服务了一个多世纪（Mace, 1972）。所有上市公司—大、中、小—都必须根据其注册所在州的一般公司法设立董事会。从法律角度看，董事的主要作用是对股东负责，保护股东利益。这一基本假设在特拉华州法院的声明中很明显，“...董事是公司及其股东的受托人，不是作为个人，而是作为一个集体”（Lorsch and Maclver, 1990, p. 11）。
然而，在过去的几十年里，从业者和院士都对公司董事会提出了尖锐地批评。董事会至少部分归咎于美国公司在全球市场上丧失竞争力、股票市场价格被低估以及相关的收购和重组浪潮。一位前通用汽车执行副总裁兼董事说：“美国董事会在战后稳定和繁荣的饮食中变得肥胖、愚蠢和自在，”他提倡通过“重组董事会”来拯救美国企业（Johnson, 1990, p. 46）。
多年来，已经提出了许多关于董事会改革的建议。其中一些建议要求分离CEO和董事长的职位，重新定义董事的组成职责，减少董事人数，要求除CEO以外的所有董事会内部人员辞职，要求董事拥有相对于其报酬的大量股票，重新定义董事应该做什么或不应该做什么以及建立董事会评估标准（Drucker, 1973; Lorsch and Maclver, 1990; Mace, 1972; Vance, 1964, 1983）。
最常提出的董事会改革是增加外部人员的代表，这些董事不是他们所服务的公司的现任或退休员工（Vance, 1964）。根据这一立场的倡导者，公司董事会应拥有大部分的外部董事，因为更高比例的外部董事可以加强董事会的独立性，提供更广泛的知识和经验，并增强董事会的有效运作(Bacon and Brown, 1973; Williams and Shapiro, 1979)。
局外人主导的观点得到了金融学、组织理论和战略管理等多个学科的理论支持。例如，根据代理理论，董事会中较高比例的外部人员可以更好地监督和控制现任管理层的机会主义行为，从而最大限度地减少代理问题并最大化股东财富（Fama and Jensen,1983a,1983b;Jensen and Meckling, 1976）。
在 1970 年代和 1980 年代，公司、志愿者在自愿或不自愿的情况下，他们董事会的组成发生了巨大的改变。今天，大多数上市大公司的董事会中有75%或更多的外部人员(Lorsch and Maclver, 1990; Neff, 1989)。尽管局外人主导的观点很受欢迎，政府规章制度被采纳以及公司也发生了巨大变化，但从业者仍然批评公司董事会缺乏独立性和无效运作(e.g., Johnson, 1990; Neff, 1989)。同样，公司治理研究人员仍然不相信公司会从董事会外部人员数量的增加中受益。在过去的 40 年中，人们进行了广泛的研究，以检验董事会组成与公司绩效各个方面之间的关系（see Zahra and Pearce, 1989, for a comprehensive review）。总而言之，关于董事会构成—绩效的研究得出了相当复杂的结果，总体结果似乎表明，内部董事而非外部董事对公司绩效至关重要(e.g., Cochran et al., 1985; Kesner et al., 1986; Singh and Harianto, 1989; Vance, 1964)。
本研究的目的是从代理理论的角度检验董事会组成与企业慈善事业之间的关系。具体来说，外部董事的增加会影响公司的慈善捐款吗？董事持股会影响企业慈善事业吗？在这个问题上，女性和少数民族董事与其他董事有什么不同吗？代理理论被用来研究这些问题，因为董事会事实上是在委托代理环境中开展活动的，企业慈善事业是一个委托人和代理人可能有相互冲突的观点的问题。因此，对这个问题的研究可能会为有关董事会组成的辩论提供核心信息。
一、理论背景
1、代理理论
深深植根于经济学并在金融领域得到发展的代理理论在20世纪70年代出现，作为一个强有力的框架来解决所有者和管理者之间的冲突关系并提出可能的解决方案。在最近的一篇论文中，Eisenhardt 认为“代理理论为合作努力的问题提供了一个独特、现实且可实证检验的视角”，她提议在研究董事会面临的一系列委托代理问题时使用代理理论（1989, p.72)。
根据Jensen和Meckling的说法，代理关系被定义为“一个或多个人（委托人）聘请另一个人（代理人）代表他们执行某些服务的合同，其中包括将某些决策权委托给代理人(1976, p.308)。代理理论假设委托人和代理人有不同的自身利益，并试图最大化自己的效用。委托人以利润为导向，因为他们对公司的收益有直接的剩余索取权，而代理人往往不以利润为导向。代理理论还假设委托人和代理人对风险有不同的态度。例如，能够分散投资的委托人在被收购时比代理人拥有更高的流动性，因此，委托人应该是风险中性的。另一种情况是，无法使工作多样化的代理人应该比委托人更厌恶风险。风险差异的论点表明委托人和代理人往往有相互冲突的目标。因此，所有权和控制权的分离导致管理层或代理人表现出不同的自身利益、不同的风险态度以及与所有者或委托人的目标冲突。如果代理人不拥有公司的大量股票或不受委托人的密切控制，代理人可能会做出以牺牲股东利益为代价的行为。这种机会主义或逃避行为的例子包括：从免费午餐到私人飞机等管理津贴、对无利可图的项目投资以及过度使用自由现金流（Fama, 1980; Fama and Jensen, 1983a, 1983b; Jensen, 1986; Jensen and Meckling, 1976）。因此，监控代理人的实际行为成为委托人的核心代理问题。
从这个角度来看，一个组织被视为生产要素所有者和客户之间的书面和非书面合同的纽带（Fama and Jensen, 1983b, p.302）。代理问题的出现是因为合同的编写和执行不是无成本的（Fama and Jensen, 1983, p.327）。代理成本被定义为委托人的监督支出（例如,使用董事会）、代理人的担保支出（例如，财务报表的编制）和剩余损失（Jensen和Meckling, 1976)。因此，代理理论家面临的主要任务是如何解决或减轻这些代理问题，同时保持所有权和控制权分离的有利方面。
根据代理理论，“个人股东有效地承担剩余风险，但仅限于他们的集体利益受到治理机制的保护”（Baysinger and Hoskisson, 1990, p.75）。从这个角度来看，董事会是一种监督机制，大公司的股东可以使用它来监督高层管理人员的机会主义”（Eisenhardt, 1989, p.59）。正如 Fama 所指出的，董事会最重要的作用是监督公司的最高决策者（1980, p.294）。董事会可以履行监督职责，因为他们有权雇用、解雇和补偿最高级别的决策管理者，并批准和监督重要的决策（Fama and Jensen, 1983b, p.311）。
与外部支配的观点一致，代理理论家呼吁董事会增加更多外部董事来监督和控制高层管理人员的行为。Fama将外部董事视为“专业裁判员”，其任务是刺激和监督公司高层管理人员之间的竞争(1980, p.293)。外部人士通常是其他组织的决策者，他们有可能执行激励和监督现任管理层的任务，因为他们受到有效地管理劳动力市场的约束，该市场根据他们作为裁判员的表现来定价（Fama, 1980, p.294）。
2、运用代理理论的实证研究
一些研究人员已经使用代理理论来研究董事会绩效（e.g., Atkinson and Galaskiewicz, 1988, Baysinger and Butler, 1985; Kosnik, 1987; Lambert et al., 1985; Singh and Harianto，1989）。例如，Baysinger和Buder(1985)研究了266家美国公司在10年期间的财务业绩，发现以外部董事的比例衡量的董事会的相对独立性对公司平均股本回报率具有滞后和正向影响。
Kosnik(1987)比较了57家公司的董事会及其在绿色汇款方面的立场。拒绝支付绿卡的董事会有更多的外部人员和公司有管理经验或合同关系的外部人员。Singh和Harianto(1989)研究了采用金色降落伞的大公司的高层管理人员和董事会的特征。股权分散程度越高，越有可能采用金降落伞。因此，正如Eisenhardt(1989)所建议的，这些研究支持在董事会问题研究中使用代理理论。
二、假设
企业慈善事业是一个关于委托人和代理人可能有相互冲突的观点的问题。这个问题因为对慈善捐款的好处的认识模棱两可而变得严重。虽然有些人认为公司捐赠股东的钱而产生不必要的成本（e.g., Ullmann, 1985）,但其他人则认为公司实际上受益于员工士气和生产力（Packet and Elbert, 1975），各种利益相关者的满意度（Cornell and Shapiro, 1987），管理技能的提高（Alexander and Bucholtz, 1978）以及企业声誉和形象的提高（McGuire et al., 1988）。鉴于公司慈善事业没有为股东提供明显的直接经济利益，代理理论的观点认为，作为高级管理人员机会主义行为的监督者的董事会，在慈善捐赠方面因内部人员与外部人员的比例和所有权模式而有所不同。
第一个假设检验了内部人员与外部人员的比例对慈善捐款的影响程度。代理理论框架表明，代理人比委托人更有可能做出慈善捐款，因为他们对公司的收入没有直接的剩余索取权。换句话说，代理人往往比业主更慷慨，因为他们不会放弃自己的钱。此外，在自身利益的驱动下，代理人比委托人更有可能为追求非营利性目标并保证自己的地位而进行公司捐赠。在有局外人存在的情况下，内部人的行为会受到更严格的监督。因此，内部人士以牺牲股东利益为代价追求自身利益的自由和自由裁量权将减少。通过从代理理论的角度进行推理，我们可以假设：
假设1：董事会内部人员与外部人员的比例将与企业慈善事业正相关
另一个考虑因素是内部人是否拥有他们公司的股票。他们的所有权股份越高，内部人士就越有可能与其他股东拥有相同的目标。随着所有权的增加，代理人的行为应该更像委托人。因此，内部人拥有的股票比例的增加应该会使内部人对慈善捐赠对利润的影响更加敏感。如果慈善捐赠减少了所有者的剩余收入，那么就会有这样的假设：
假设2：内部人持股比例与企业慈善事业负相关。
另一个重要问题是内部人与外部人的股票所有权。尽管外界承认外部人士可以为董事会带来广泛的知识、经验和客观性，但他们经常因其礼仪和橡皮图章式的角色以及低效运作而受到批评。尽管局外人主导观点很受欢迎，但实证结果好坏参半。一些研究人员质疑外部董事的优越性（e.g., Chaganti et al., 1985; Cochran et al., 1985; Kesner et al., 1986）。以前的董事会研究忽略了董事会的所有权结构，这可能部分解释了外部人士的无效运作。
尽管外部人对股东负有信托责任，但当他们相对于内部人拥有更高比例的股票时，他们可能有更多的动力或更广泛的权力基础
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