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理解新型合作模式:一种所有权--控制权的类型学

法比奥·r·查达德和迈克尔·l·库克

【摘要】本文从所有权的角度探讨了农业合作社的新型组织模式。本文采用了所有权的定义，包括剩余索取权和控制权。我们认为，新的合作组织模式在所有权如何分配给与公司有契约关系的经济主体(成员、赞助人和投资者)方面存在差异。本文提出了离散型组织模型的类型学，其中传统的合作型组织结构和以投资者为导向的企业具有极性的特征。这种类型还包括合作社可以采用的五种非传统模式，以改善人们察觉到的财政限制。

农业合作社在市场经济中发挥了重要的经济作用，这表现在它们在北美和西欧拥有大量 资产、销售和市场份额。历史上，用于达到这些水平的增长资本要么来自债务工具，要么来 自内部创造的收益。能否成功地产生内部资本，在很大程度上取决于是否能够灵活地控制支 付给成员的费用，这种支付形式包括赞助费、股息、赎回股本，以及最重要的营销合作社、 支付给成员的农产品费用(美国农业部vanBekkum 和vanDijk)。但是，最近由于农业工业化 进程，农业合作社面临着生存挑战。1 农业合作社为应对粮食系统的环境和结构变化，包括 增值加工、品牌发展和进入国际市场而采取的竞争战略需要大量资本投资。为了获得必要的 风险资本来执行这些与增长有关的战略并保持竞争力，农业合作社正在利用组织创新来适应 农业工业化。这些组织创新包括但不限于新一代合作社、基本资本计划、部分公有制的子公 司、优先信托股份、寻求股权的合资企业、有限责任公司合作的战略联盟和永久资本股权计 划。这些新的组织和资本形成实验在生产者领导、合作管理、金融机构和组织学者中引起了 相当大的兴趣。我们断言，审查这些新模型的基本问题可以简化为审查所有权和控制权。

本文的目的是通过描述各种组织属性，包括所有权结构、成员政策、投票权、治理结构、 剩余索取权、利益分配和战略-结构接口，来分析和描述这些新兴的模型。本文以企业的产 权理论和不完全契约理论为基础，对所有权作了广义的定义，包括剩余索取权和控制权。我 们认为，不同的合作模式的所有权是如何定义和分配的经济代理人的契约与企业，特别是成 员，赞助人和投资者。基于多个实例，本文提出了离散型组织模型的类型学，其中传统的合 作结构和投资者导向型企业(IOF)具有极性的特征。此外，我们确定了五个非传统的合作模型， 用户拥有的组织可以采用来改善感知财务约束问题。

新型合作社模式中的所有权类型

许多经济学家一致认为，以有保障的产权形式所有权是为经济行为主体提供创造、维护 和改善资产的适当激励的最有效机制。但“所有权”是什么意思？所有权的经济分析集中在两个不同的概念:剩余收益(或索赔)和剩余控制权。

剩余控制权的定义是就资产的使用做出任何决定的权利，该资产没有被法律明确削弱或 通过合同转让给其他当事人。剩余的控制权来自于不可能制定、实施和执行完整的契约，特 别是在复杂的、动态的交易中。因为所有的合同都不可避免地是不完整的，对一项资产的剩 余控制权决定了谁“拥有”这项资产(格罗斯曼和哈特)。根据企业的不完全契约理论，控制权 (即所有权)的分配是由缔约方的事前投资激励决定的。该理论认为，剩余控制权是作为关系 型投资的代理人所签署的，其准租金受到持有行为的影响。

经济学家将剩余索取权定义为对公司产生的净收入的权利，即在所有承诺给固定索取权 持有人(如雇员、债务人)的付款之后剩余的数额。此外，剩余索取人被视为公司的剩余风险 承担者，因为净现金流量不确定，最终为负数。“所有者”的公司是剩余索取者根据产权学者 (法玛，法玛和延森)。

表 1 总结了其他组织形式的所有权特征，包括开放式公司、独资企业、金融互助公司和 传统合作社。例如，开放式公司可以在二级资本市场的投资者之间自由交易不可赎回的剩余拥有属性。剩余索取权的范围是无限的，因为它们是组织终身净现金流的权利。此外，剩余索取者不需要在公司中担任任何其他职能。普通股剩余索取权的不受限制性使得开放式公司 能够有效地分配风险，实现风险承担和决策职能的专业化。与公司不同，非公司组织形式通 常对可能影响资产投资和使用的剩余索取权加以限制(表 1)。

根据企业的产权理论，我们提出了一种离散的组织安排类型(即，合作模式)，其基础是 包括剩余收益和控制权在内的所有权的广泛定义。我们认为，合作组织模式可以区分为所有 权的方式定义和分配的经济代理人与企业(成员，赞助人，和投资者)契约。3 在我们提出的 类型学，传统的合作社和投资者导向的企业(IOF)被认为是极性的组织形式(图 1)。我们将传 统的合作社结构定义为具有以下产权属性:所有权仅限于会员赞助人;剩余回报权是不可转让 的、不可估价的和可兑现的;利益按照赞助人的比例在会员之间分配。由于这种“定义模糊”的 产权结构，传统合作社受到投资和治理方面的限制(维塔利亚诺、施塔茨和库克)。

除了这些极性的组织形式，图 1 列出了五种非传统的合作模式。换句话说，我们观察到 了合作企业所有权结构的组织变化。在此过程中，我们通过识别五种将组织创新引入传统合 作组织结构的合作模型，对不同组织形式的产权分析进行了细化。在图 1 的上游分支中，描述了三种限制成员-赞助人所有权的非传统模型:比例投资合作社、成员-投资者合作社和新一代合作社。

在比例投资合作社模式中，所有权仅限于成员，不可转让、不可兑换和可兑换，但成员 应按照赞助比例对合作社进行投资。比例投资合作社采取资本管理政策，以确保内部资本的 比例，包括单独的资本池和基本资本计划。在成员-投资者合作社，成员的回报按照股份比 例分配，并提供赞助。这可以通过按股份比例分配红利和/或合作社股份的可观性来实现。 在新一代合作模式中，所有权以可交易的和可观的交付权的形式限制在当前的成员-赞助人之间。此外，会员赞助人需要根据预期的赞助获得交货权，以便使用和资本投资完全一致。

在图 1 的下行分支中，所有权并不局限于会员赞助人。因此，合作社能够从非成员来源 获得风险资本。然而，合作社成员可能不得不与外部投资者分享教授的权利，并最终控制权。外部投资者不一定是合作社的赞助人，因此可能有不同的利益。最大化投资者和成员赞助人 之间的收益最大化的目标可能会因此发生冲突。这个部门转变为国际合作组织的更激进的模式是合作社选择不再作为一个用户拥有和控制的组织继续经营的退出战略。或者，合作社可以通过寻求资本的实体或投资者股份，从外部投资者那里获得风险资本。

在第一种模式中，投资者在合作社全部或部分拥有的独立法人实体中取得所有权。换句 话说，外部投资者的资本不是直接引入合作公司，而是引入信托公司、战略联盟或子公司。 在投资者股份合作社中，除了成员赞助人持有的传统合作社所有权外，投资者还享有合作社 的所有权。也就是说，合作社发行不止一类分配给不同“所有者”组的股票

新型合作模式实例

本节描述图 1 所示的离散结构替代方案。我们将所提出的类型学建立在非传统合作模 式的现实案例中，这些案例是从案例研究证据中发展出来的。这些例子来自国内外对新合作 模式的观察和研究。然而，讨论这些模型在美国现行法律下的实施超出了本文的范围。然而， 人们注意到，体制环境影响到合作社进行组织结构调整的能力。

比例投资合作社

Royer 和 Cook 认为，内部产生资本的相称性战略是一些传统合作社采取的一种资本收 购选择，它们选择继续这样做(即不过渡或退出)。相称性战略通过基本资本计划、缩小产品 范围和以业务单位为基础的资本获取等合作政策，使合作社成员按使用比例贡献股本。

对于比例投资合作社的讨论，我们分析了一个采用基本建设计划的组织。基本资本计划 是一种综合的股权管理技术，包括从会员使用者那里获得和赎回股权资本。引入基本资本计 划的第一步是根据未来的投资机会和成员提供风险资本的意愿确定合作社的资本要求。然 后，通过衡量每个成员在一个基准期内对合作社的平均使用情况，并根据相对赞助计算该成 员的最低权益资本要求，确定比例使用。如果该计划是在一个“正在进行的”合作社启动的， 当计算每个成员的最低出资额时，一些成员将会过多，而另一些成员则投资不足。因此，下 一步是设计一个计划，增加投资不足成员的股权投资，赎回过度投资成员的部分股权投资。 或者，合作社可以允许投资不足的成员从投资过度的成员那里购买股票。采用基本建设计划 对于新的合作社来说没有那么复杂。

基本资本计划被众多知名的美国合作社所使用，包括 Riceland，CoBank，Landorsquo;Lakes，和DairyFarmersofAmerica(DFA)。例如，外交部制定了一个基本资本计划，其中成员赞助人 应实现向合作社交付每英担牛奶 1.75 美元的股本投资目标。为了实现这一目标，DFA 从资金不足的成员那里保留 10 美分/cwt，直到他们的基本资本达到 1 美元/cwt。在达到这一水 平之后，成员有权获得 20%的顾客年龄退款的现金和 80%的 DFA 资本账户信贷，直到达到基 本资本目标。此外，DFA 允许退休成员和资金过剩成员之间的股权转移，如果现有资金不足 成员不希望以全额面值持有其股权投资，可向其出售资本账户信贷。也就是说，资本信贷是 可以转让的，但不是可观赏的。

投资者合作社会员

在这种模型中，所有权仅限于成员赞助人，不可转让，可赎回，但合作社分配净收益的 份额成员股份，而不是赞助人。为此，合作社可以按照成员股份的比例分配现金红利，或者 制定允许可观剩余索取权的政策。红股发行和股票增值是衡量剩余索取权可观性的常用机 制。当剩余索取权明显增加时，成员有更多的动机向合作社投资和保留股权，因为他们的投 资得到明确的报酬。成员-投资者模式可以通过参与单位、资本单位和可赎回优先股来实施

参与单位

CampinaMelkunie 是一家荷兰乳品合作社，自 1991 年以来在自愿的基础上向积极的供应商成员发放参与单位。参与股份是不可转让的、可赎回的、无投票权的和可观的所有权。 董事会的责任是每年确定参与股份的价值，从而与会员投资者分享业务的增长。2001 年 1 月，对参与单位的投资成为所有成员的强制性投资，最低股本贡献与牛奶交付成比例。除了参与单位之外，CampinaMelkunie 还通过次级债券从成员国筹集资本，并保留每个单位的资本。

合作资本单位

1992 年在《新南威尔士州合作社法》中引入了 ccu，使在该州注册的合作社能够从成员 那里筹集额外的风险资本。随后，新南威尔士州的五家合作社，包括 1987 年成立的粮食销 售合作社沃尔格特专业合作社，采用了 CCU 的金融模式。2000 年 10 月，WSOC 推出了 ccu，为会员提供投资回报。Wsoc 设计的 CCU 采用债权-股权混合融资方式。它提供了一个非累 积，固定利率(“核心利益”)，和“奖金利息支付的利润优先于赞助分配给会员。世界粮农组织 成员可以根据向合作社交付的粮食吨位的比例自愿加入世界粮农组织。

可赎回优先股

塔图拉牛奶工业有限公司是澳大利亚维多利亚州牛奶生产商拥有的一家乳品合作社。在 1987 年成功避免了一次敌意收购企图后，塔图拉向在职会员发行了可赎回优先股。优先股 是不可转让的、有息的、无投票权的和可赎回的所有权。在首次发行之后，董事会于 1992 年、1996 年和 1999 年批准了新的优先股发行。除了允许通过定期发行红股实现资本增值， 塔图拉还向优先股派发股息，以补偿会员的资本机会成本。成员投资可赎回优先股的主要动 机是定期发放奖金、有吸引力的红利支付以及在退出合作社时全额赎回股份。

恒天然合作集团是一家位于新西兰奥克兰的乳制品营销合作社。恒天然合作社成员必须 持有与任何特定季节牛奶产量成正比的可赎回优先股。可赎回的优先股是不可交易的，但价 值可观。每年，由股东理事会指定的一名独立“评估师”确定企业每股价值的范围。董事会然 后确定恒天然股票的“公允价值”。新成员必须以公允价值购买其在企业中的相应股份。牛奶 产量下降的成员，或完全退出的成员，能够兑现其股份的公允价值，从而实现资本收益。

新一代合作模式是对传统合作模式的又一次突破，传统合作模式放松了对剩余索取权可 转移性的限制。股权可转让的基本原理是通过二级市场估值提供流动性和资本增值。新一代 合作社模式以交付权的形式引入了所有权，这些交付权可以在一个定义明确的成员-赞助人 群体之间进行交易。所有权仅限于会员赞助人，会员关闭，会员必须按照赞助人的比例预先 投资交货权，供应由销售协议控制。

这种模式的主要优点是改善了合作社成员向合作社投入风险资本的动机。具体而言，具 有可转让和可观剩余索取权的特定成员合作社提高了成员投资的动力(库克和 Iliopoulos)。 然而，减轻投资限制的必要条件是交货权的竞争市场。因此，新一代合作社结构的成功取决 于对交付权的需求和交付权市场正常运作规则的执行情况。

有许多新一代合作社的例子，包括北美野牛，金椭圆，美国水晶，和东北密苏里谷物加 工厂。一些传统合作社在保持传统合作社结构所有权属性的同时，正在向新一代合作社模式 过渡。这方面的例子包括由新西兰的 HarvestStates 和 Tatua 合作乳品公司开发的股权参与 股方案，该方案正在考虑采用可交易的固体供应权利，与成员的牛奶交付成比例。

总之，上述模型放松了对传统合作剩余索取权的一些限制，但保持了用户所有权原则。 那些已经用尽这些结构性办法来改善已知的财政限制的合作社正在作出一个更加复杂的决 定——是否从非成员来源获得股本。下面的组织模型引入了成员和非成员权益资本的概念以 及随之而来的所有权问题。

具有筹资实体的合作社

该模型克服了合作社所有权仅限于成员赞助人的限制。然而，合作社并不转换成法人财 产，因为外部权益资本是由一个独立的法律实体获得的。这个实体可以是一个战略联盟，一个信托公司，或者一个公开持有的子公司

战略联盟

在这种非传统的金融模式中，合作社可以

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