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Do Firms Purchase the Pooling Method?

BENJAMIN C. AYERS Bayers@terry.uga.edu

J.M. Tull School of Accounting, Terry College of Business, The University of Georgia, 222 Brooks Hall, Athens,Georgia, 30602-6252

CRAIG E. LEFANOWICZ Lefanowi@pilot.msu.edu

Eli Broad College of Business, Michigan State University, N230 North Business Complex, East Lansing, MI 48824-1121

JOHN R. ROBINSON J.R.Robinson@mail.utexas.edu

The Red McCombs School of Business, The University of Texas at Austin, 4M.202 CBA, Austin, TX 78712-1172

摘要

我们调查了两个相关的问题。哪些因素影响企业采用收购会计方法，企业是否愿意支付更高的收购溢价来采用权益合并会计方法？我们分析了1990年至1996年间一个全面的非税公司股票收购样本。我们采用两阶段工具变量估计法，明确允许会计方法和收购溢价的选择同时进行。在控制了合并交易和购买交易之间的经济差异之后，我们的证据表明，财务报告激励会影响收购公司如何为股票收购构建股票。此外，我们的两阶段分析表明，较高的收购溢价与合并方法有关。综上所述，我们的证据表明，收购公司组织收购，并花费大量资源，以确保股票收购的会计优惠待遇。

关键词：企业收购、会计选择、权益结合法。

JEL分类：M41、G34

企业合并会计处理方法是财务会计中最具争议的问题之一。这场争论的核心是收购公司如何解释收购公司（目标公司）支付的价格与资产负债表上股东权益账面价值之间的差额。公司收购的采购方法通过将目标公司的资产和负债调整为收购公司（投标人）报表上的公平市价。任何不能分配给可辨认无形资产的超额价值，则被分配给商誉，一种在不超过40年的时间内摊销的不可辨认无形资产。新合并主体的利润表包括合并日起目标公司的净利润。相比之下，权益结合法并不要求投标人的财务报表确认收购价格与目标账面价值之间的差额（以下简称目标账面价值的增加）。该会计方法将目标公司和投标人的财务报表合并，并将目标公司报告的收入与投标人在收购年度开始时的收入合并。1996年8月，财务会计准则委员会（财务会计准则委员会）启动了一个项目，以评估是否需要采用APB第16号规定的两种单独的购置会计方法（购买和权益权益）。结合这个项目，

财务会计准则委员会发表了一份特别报告（财务会计准则委员会，1997年），对几乎相同交易的两种会计处理方法的存在，导致财务报告所管理的财务报表列报表示关切。本报告提出了两个重要问题。首先，收购公司是否通过构建股票融资收购来“管理”或“操纵”其财务报表，以使用其所需的会计方法（即权益法或购买法）？第二，公司是否支付了使用权益方法的溢价，如果是，有多少？

我们的研究为这两个问题提供了见解。首先，我们报告的证据表明，根据合并会计与购买会计的相对财务报表收益，公司将收购结构为合并或购买收购。第二，我们表明，平均而言，企业使用合并方法会产生更高的收购溢价。我们分析了1990年至1996年间一个全面的非税公司股票收购样本。我们将会计方法选择建模为权益权益法（即，在收购年度开始时，不确认目标账面价值的增加以及目标收益与投标人的组合）和购买方法（即，高杠杆资产的增记）的利益代理函数同时控制其他可能影响会计方法选择的因素。同时，我们将收购溢价建模为会计选择和通常认为影响收购价格的其他非会计因素（例如，目标和收购的特征）的函数。此外，我们在收购溢价模型中纳入了对收购和合并收购中可能影响收购价格的经济差异的控制，尽管这些方法的财务报告存在差异。

我们采用两阶段工具变量程序，明确允许会计方法和收购溢价的选择同时进行。Beatty，Chamberlain and Magliolo（1995）和DSouza（1998）证明了在公司会计决策中考虑同时性的必要性。具体来说，将内生变量视为外生变量会导致系数估计的偏差和不一致，并可能产生不正确的推论。考虑到同时性在我们的研究环境中尤其重要，因为在缺乏这种控制的情况下，收购溢价和会计选择之间关联的证据具有双重解释。第一种解释是，企业选择合并法进行高溢价收购，因为较高的溢价将导致购买法下较低的收益（即较高的商誉摊销和折旧费用）（例如，Copeland和Wojdak，1969年）。在这种解释下，收购溢价影响会计选择，但其本身并不受会计选择的影响。第二种解释是，公司实际支付更高的保费来使用联营法（例如，Robinson和Shane，1990年）。第一种解释与第二种解释的区别在于，收购溢价是会计选择的原因，还是会计选择的原因。追随Beatty等人。（1995）和DSouza（1998），我们的研究设计允许我们分离收购会计方法对收购溢价的影响，因此，调查这些解释中的任何一种或两种是否都得到了实证证据的支持。

会计选择模型认为，购买会计方法的选择取决于合并会计与购买会计对购买方的相对财务报告收益。两阶段分析的结果证实了这一预期。例如，研究结果表明，目标账面价值上升幅度较大、在购入账面价值下产生较高折旧和摊销费用、在购入法下产生较高折旧和摊销费用的收购更有可能采用联营法。最后，我们的结果表明，收购高杠杆目标更有可能使用购买方法。由于合并公司的杠杆比率降低，这些合并受益于购买法要求的资产减记。由于收购会计方法不仅仅是一种选择（即公司必须对收购进行结构调整以满足合并会计的要求），因此这一证据与公司战略性地组织收购以确保其所需的会计列报是一致的。

然而，这并不一定意味着，即使企业通过构建收购结构来确保特定的收购会计方法，企业也会向权益支付费用。我们对公司向权益支付的期望是基于（1）权益会计的股价收益的共同信念（McGoldrick，1997），（2）霍普金斯、休斯顿和彼得斯（2000）最近的研究证实了这一信念，即当公司使用购买会计时，分析师的股价判断更低，（3） 投标公司需要目标合作来完成合并收购（即，如果没有目标合作，几乎不可能满足合并标准）和（4）之前的并购研究（如Jensen和Ruback，1983；Ayers、Lefanowicz和Robinson，2000年a）该文件记录了目标股东通过并购谈判获取大部分收购相关利益的能力。具体来说，我们预计，由于目标合作是实现合并收购的必要条件，投标公司支付更高的收购溢价，以获得合并会计的好处。收购溢价模型的两阶段分析结果证实了我们的预期。具体地说，在控制了通常认为影响收购价格的因素以及购买和合并收购之间的经济差异之后，我们发现，使用权益合并的样本公司平均要为使用这种方法支付超过6000万美元的额外溢价。

本文有几点贡献。从方法论的角度来看，我们更严格的估计方法和控制努力使我们能够更自信地依赖于公司通过组织收购来管理财务报表列报的结果，收购会计选择影响公司愿意支付的收购溢价的大小，并从这些结果中得出政策含义。从政策角度来看，我们的调查结果与财务会计准则委员会关于限制使用合并会计方法的审议特别相关。有证据表明，收购会计方法的选择取决于收购方的相对财务报告收益，这与美国财务会计准则委员会（FASB）的关注一致，即（1）公司配置收购以增强财务报表列报，以及（2）存在收购财务报告备选方案（即，两种收购会计方法）为公司提供了管理财务报表列报的机会。此外，有证据表明，公司愿意向目标股东进行重大的财富转移，以获得优先的会计待遇。

本研究的其余部分安排如下。第一节介绍了收购会计方法，并提出了我们的期望。第二节介绍了本文的研究方法，并介绍了会计选择和收购溢价模型。第三节用工具变量估计模型的结果。第四节讨论了本研究的局限性，最后一节进行了总结。

1. 理论研究

1.1会计选择

企业不能简单地“选择”收购会计方法。取而代之的是，选择是构建一项收购，使之符合合并方法还是购买方法。具体而言，除非收购符合APB第16号规定的12个合并标准，否则所有收购均作为购买入账。如果IRMS将收购结构用于管理财务报告，我们预计收购和合并将在三个维度上有所不同：目标账面价值、目标收益和目标杠杆率的增加。以下是对这些属性可能如何影响会计方法选择的描述。除了与财务会计相关的差异外，我们还控制了购买交易和联营交易之间可能影响收购会计选择的其他经济差异。这些控制在第2节中讨论。

1.1.1提高目标账面价值

会计购买法要求企业将购买的资产和负债调整为公允市场价值，并将无法辨认的超额价值分配给商誉，以确认购买价款与被购买方账面价值之间的差额。因此，企业必须调整重估资产（土地除外）的折旧，并在不超过40年的时间内摊销商誉。相比之下，权益结合法实质上是将目标公司和投标人的财务报表合并在一起，而不确认收购价格和目标账面价值之间的差异。当目标公司的公平市价超过其账面价值时，由于商誉摊销和折旧相关费用增加，将收购作为购买进行会计处理会减少合并公司的未来收益。因此，随着收购溢价的增加，购买法和联营法下的未来收益之间的差距也随之增大。

McGoldrick（1997）认为，财务总监认为，使用购买法进行账面价值上升的收购所带来的“收益拖累”相对于合并会计对股价产生不利影响。此外，霍普金斯、休斯顿和彼得斯（2000）最近的研究证实了这一观点，他们在一个实验环境中证明，当一家公司使用购买会计时，分析师的股价判断更低。基于购买和合并会计差异影响股价判断的共同信念和最新证据，我们假设对合并会计的偏好与合并公司财务报表中未记录的购买价格的大小正相关。具体来说，如果企业通过构建交易来避免目标账面价值的上升，那么我们的会计选择模型应该记录使用权益结合方法与目标账面价值上升之间的正相关关系。

1.1.2目标收益

会计方法的选择也可能受到目标公司收益财务报告差异的影响。在购买法下，新合并主体的损益表包含目标公司自合并日起的净收入。相比之下，联营法包括目标公司的净收入和投标人年初的净收入。因此，如果目标公司利润很高，则可以使用合并方法提高合并公司在收购年度的收益。

另一方面，如果目标公司正在遭受损失，则可以选择购买方法来保留投标人在收购年度的收益。事实上，美国财务会计准则委员会推测，“即时收益”是合用法的一个预期收益（美国财务会计准则委员会，1997年）。在这里，我们建立收购会计选择模型，以检验企业是否选择其会计方法来优化目标企业收益的财务报告。我们的预期是，对合并方法的偏好与目标公司在收购日之前应计收购年度的净收入正相关。如果IRM在将收购结构为合并或购买交易的决策中考虑目标公司的收购年收入，我们的会计选择模型应记录使用合并方法与收购日之前获得的目标净收入之间的正相关关系。

1.1.3目标杠杆率

企业对会计方法的选择也可能受到目标企业杠杆作用的影响。虽然确认目标账面价值的增加通常被视为购买方法的一个缺点（见上文第1.1.1节），但通过购买方法按公平市场价值记录资产可能有利于杠杆率较高的目标。具体而言，在购买法下确认目标账面价值的增加会降低合并公司的杠杆比率，从而降低公司违反债务契约的可能性。我们利用目标公司的杠杆来表示收购债务对合并公司的影响。我们的预期是，对购买方法的偏好与目标杠杆率正相关。如果公司在决定将收购重组为合并或购买交易时考虑目标杠杆，我们的会计选择模型应记录使用合并方法与目标杠杆之间的负相关性。

1.2收购溢价

我们对企业按权益支付的期望是由三个因素驱动的。首先，首席财务官通常认为，投资者和分析师不需要花时间来确定哪些公司由于购买会计而收益较低。因此，ceteris paribus，cfo认为，与购买会计相关的收益拖累相对于合并会计对股价产生不利影响（McGoldrick，1997）。与此观点一致，霍普金斯、休斯顿和彼得斯（2000）提出了一个实验性的证据，证明购买和合并会计的差异会影响分析师的估值判断。尽管他们的证据没有证明购买和合并会计方法的差异会影响股票价格，这与分析师担心的问题一致，即分析师可能无法完全调整购买和合并会计的财务报表差异。

其次，由于APB第16号规定了12个限制性合并标准，没有目标合作几乎不可能满足合并标准。因此，与默认的购买方式不同，投标公司需要目标合作来完成合并收购。例如，第六个合并要求限制在收购前两年内对目标股票的非正常购买。尽管如此，如果目标公司在这两年期间购买了“受污染”的股票，目标公司经理可以在收购前重新发行股票，从而“清除”这一违规行为。在科尔曼（1998）最近描述的一个例子中，克莱斯勒公司的经理们在与戴姆勒-奔驰的合并中通过重新发行在收购前两年购买的2300万股克莱斯勒股份来满足这一合并要求。

第三，以往的并购研究（例如，Jensen和Ruback，1983年；Ayers、Lefanowicz和Robinson，2000a）记录了目标股东通过并购谈判获取大部分并购相关利益的能力。具体来说，Jensen和Ruback（1983）将公司控制权市场视为管理团队争夺与收购相关利益的竞技场。此外，他们还描述了经验证据，这些证据通常表明，合并的好处主要是由目标股东获得的。这一证据表明，如果一项收购赋予了投标公司一项利益，例如联营会计的财务报告利益，那么感知利益的价值将反映在

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