《换档控制？ 欧盟农业合作社内部治理的变化》
摘要：治理描述了一个公司的决策，指导和控制系统。过去几十年来，欧洲的农业合作社一直在追求内部治理结构的创新。为了应对不断变化的市场环境，合作社调整董事会的规模和组成，监督和管理之间的劳动分工以及成员所有者的代表性。合作社内部治理机制的变化是由于需要加强市场导向，吸引专业经理，加强成员的承诺和加强企业家精神。我们提供了关于欧盟500个农业合作社样本的内部治理机制的创新数据。此外，我们提出这些创新的理论解释，并讨论它们对成员控制和经理责任的影响，以及合作社的绩效和进一步发展。
关键词：农业合作社，内部治理，委托代理，混合所有制结构
JEL分类：L22，P13，Q131
1简介
在欧盟（EU）的农业生产中，很大一部分是由农民合作社来处理的。欧盟所有农业营销合作社的平均市场份额为40％（Bijman等，2012）。然而，国家和部门之间存在重大差异。合作社在斯堪的纳维亚国家、爱尔兰、荷兰、法国和奥地利拥有很高的市场份额（所有市场份额超过50％）。合作社在乳制品行业特别强劲，但在水果和蔬菜，葡萄酒和橄榄中也有巨大的市场份额。
为应对立法改革，市场集中和国际化等新的战略挑战，欧洲农业合作社正在将更多的决策权力从成员转移到管理人员。与此同时，合作社正在专业化管理监督。这两个发展导致农业合作社内部治理的各种创新机制和过程的出现。
内部治理是指组织内决策的结构和过程。除了确定谁有决策权以及谁有权监督和控制决策者之外，内部治理结构还意味着将剩余索赔权分配给组织所产生的利润。因此，合作社内部治理的概念与股东价值或利润驱动公司的公司治理的概念密切相关。
青木（2000：11）将公司治理定义为“与公司有利害关系的各方之间的权利和责任的结构”。 由于决策权通常与收入权相关，因此特定的决策权分配对于将收入分配给组织的各利益相关者具有影响。与投资者导向的公司相比，合作社不是利润驱动，而是使用驱动。Dunn（1988：85）在这种使用导向的基础上确定了合作社；他区分了所有合作社的三个原则：1、用户——拥有和资助合作社的人是那些使用合作社的人；2、用户控制：控制合作社的是那些使用合作社的人。3、用户利益：合作社的唯一目的是根据用户的使用向其用户提供和分配利益。
这种成员利益而不是利润对内部治理有重要影响，特别是对合作社的管理进行监测和控制。由于合作社通常追求多个绩效目标（Sobohet al.，2009），成员没有这样直接的措施来监督作为IOF股东的管理者。在合作社中也缺乏管理管理层对自主利益的市场机制（Becht et al.，2003）。因此，合作社发展了自己的专门的内部治理结构，以便将决策权分配给各个内部利益相关者以及控制组织的管理。然而，这些内部治理结构已经发展，并已在合作社立法中制度化——在合作社是小型社区组织的时候，经常有与经济目标一样多的社会目标。
虽然存在几种相似之处，但是关于合作社内部治理的辩论与关于利润驱动公司的公司治理的辩论不同。它类似于所有者和管理者之间的经典代理关系（Fama和Jensen，1983）也适用于合作社，特别是如果它们是大型和多样化的。然而，不同的是，在合作社中，董事会（BoD）的组成和职能在至少两个点上偏离了理事会的组成和职能。
首先，作为合作法的一般原则，合作社的BoD传统上由合作社的成员组成。换句话说，董事是利用合作社提供的服务的农民。第二，不同于传统IOF，董事会代表所有者-投资者，合作社中BoD的主要职能是确保成员——作为用户的利益被转化为合作社的战略和运营决策公司。合作公司的BoD不仅与IOF中的电路板使用不同的性能测量，而且更直接地涉及合作公司的战略和操作决策。
在本文中，我们将展示如何在欧洲大型农业合作社中，BoD的经典结构和功能正在逐渐改变。这些大型合作社追求内部治理的创新，从而在各个理事机构之间在权利和义务分配方面寻求新的平衡。
到目前为止，关于改变合作社治理结构的大多数文献都通过描述和分析所有权结构的变化（例如Chaddad和Cook，2004）从剩余索赔（或收入权）角度研究了这个问题。然而，我们的文章处理决策权的变化，因为它集中在成员和合作社之间的关系的用户控制元素。
本文的主要目的是加深我们对欧盟农业合作社内部治理变化的理解。首先，它提出了为什么和在什么条件下合作社将改变其内部治理结构和过程的论点。其次，它提出了在欧洲农业合作社中可以发现的内部治理变化的实证结果。由于国家合作立法对合作社可以实施创新治理机制的程度产生重大影响，我们还讨论了欧盟成员国立法的差异。第三，讨论了内部治理结构变化对农业合作社的运作和绩效的潜在影响。
本文结构如下：我们将首先简要回顾关于农业合作社内部治理变化的文献。然后，我们根据欧盟500个农业合作社样本中的经验观察结果，提出内部治理的创新。我们通过展示合作社内部治理的传统模式开始描述，随后提出这种传统模式的最突出的变化。最后，我们讨论这些变化对成员控制和管理者责任的影响，以及合作社的绩效和进一步发展。
2合作社内部治理的变化：简要回顾文献
在农业合作社的经济学和管理文献中描述了内部治理结构创新的几个驱动因素。一个重要的原因与寻求额外的股本资本有关。在市场集中合作社的步伐中，并购战略需要额外的资本。Nilsson（1999）以及Chaddad和Cook（2004）表明，需要额外风险资本的合作社可能改变其所有权结构，这反过来可能导致内部治理的变化，例如：投资者。虽然这篇文献描述和分析了成员和合作社之间的用户所有者关系的变化，我们的论文集中在用户控制关系。
第二个原因是需要委派。应用委托代理角度，Aghion和Tirole（1997）认为授权增加了代理的主动性，并促进代理参与与其委托人的合同关系。从新制度经济学的角度来看，董事会和管理层之间的不对称信息证明了委派的正当性。授权是一种有效的方法，通过它将问题解决任务分配给具有更好的培训，能力或对特定内部和外部环境的更深入了解的人员（Williamson，2008：259）。这样的技能包括使用通过“通过做”学习获得的隐性知识。在关于合作社的文献中，加强市场导向的必要性是授予专业管理决策权的主要理由。Bijman（2010）认为，为了使合作社真正以客户为导向，他们需要重新组织内部治理，以使“营销利益”对关键战略决策产生更大的影响。
改变内部治理结果的第三个原因是需要吸引专业经理，特别是当合作社变得更大和更加以市场为导向。具有运行复杂公司能力的管理者可以协商BoD的低干扰（Adams等人，2010）。 拥有大量自主权是高层管理者喜欢的内在奖励的重要元素。专业经理只能获得更多的自主权，不仅是日常业务，而且在战略决策中，如果董事会将其大部分的决策权授予那些管理者。 然而，如代理理论所示，给予管理者更多的自主权，必须伴随有关于这些管理者的监控和控制的明确规则以及执行该控制功能的机构的足够能力。
最后，通过兼并、收购和国际化追求增长战略的合作社通常改变其内部治理，以适应不同成员组的不同利益，这些利益可能在文化方面或在合作社服务需求方面不同（Heyder等，2011 ）。Hanisch和Mueller（2012）表明，德国两个最大的乳制品合作社Humana的董事会结构和权力存在差异和Nordmilch 导致2004年合并计划失败，因此是2011年合并期间内部治理变化的主要动因。Medsen和Nilsson（2007年）表明，内部治理的差异在2004年失败的合并企图中在丹麦乳制品合作社Arla食品和荷兰乳品合作社Campina之间发挥了作用。
内部治理的几个变化涉及作为所有者成员的代表的BoD与专业管理之间的关系中的经典代理问题。一旦合作社任命了专业经理，就会出现一些决策困境，造成紧张。Cornforth（2004）区分了三个内部治理困境，这涉及到关于董事会的准确结构，董事会的职能和董事会控制过程的问题。
- BoD是否仅由合作社成员组成，或者是否应由非成员组成专业专家，例如在财务或法律问题上？这个决定对BoD与成员之间的关系以及BoD与管理层之间的关系有影响。
- 董事会是否应在主要代表股东利益的战略决策中采取防御性立场，还是应该在为合作公司选择合适的市场战略方面采取进攻性的立场？选择一个侧重于扩展成员产品的策略与产品多元化战略，以及追求新的商业机会之间的选择，可能最好地描述这种决策困境。
- BoD应该专注于监管和控制管理的经典作用，还是BoD成员应该把自己看作管理层的合作伙伴？两个不同的理论线路告诉我们BoD的作用。在管理理论中，BoD被认为是管理层的合作伙伴（Muthand Donaldson，1998），而在代理理论中，重点在于所有者和管理者之间的利益分歧和需要有效的控制机制（Fama和Jensen，1983； Shleifer和Vishny，1997年）。
企业学派的所有权认为合作社的内部治理机制与类似规模的投资者导向型公司（IOF）的内部治理机制不同，因为合作社通常比其所有者更加受到IOF控制（Hansmann，1996）。给出了这种现象的两个解释。首先，合作社的业绩对农业收入有直接影响。例如，在许多国家和部门，成员有义务将其农场总产量出售给合作社。在集约化畜牧生产中，农民有强烈的动力参与其饲料合作社的内部治理，因为饲料成本占总生产成本的50％以上。第二，对于合作社，没有管理管理者的自身利益（例如IOF的股票市场）的市场机制。 Hansmann（1996）声称，只要成员对于合作社服务的利益是相同的，就可以有效地组织合作社内部对控制的这种高度需求。当其成员的利益变得更加多样化时，合作社内部治理机制的缺点就更加严重。
Hind（1999）基于对10个合作案例的有限但深入的分析得出结论，合作社在整个生命周期中取得进展，在这个生命周期中，合作社规模扩大，成员利益变得更加多样化。增加成员资格异质性使得成员目标一致性更难实现，从而允许管理者适应更大份额的决策权。这意味着，在合作社的生命周期中，决策权力将从成员转移到管理层。
Cook和Burress（2013）在研究内部治理与合作绩效之间的关系时发现，公司治理文献中考虑的许多关于董事会结构的变量—规模，期限和年龄不是成功的主要预测因素合作环境。董事会流程—透明度，包容性，整个董事会的参与以及积极的成员资格，往往对合作绩效比结构属性产生更大的影响。
应用不完全合同理论，Hendrikse和Bijman（2002）认为，合作社的价值链战略（即合作社是否只是其成员的议价组织，或者它是否产生最终消费品）对内部治理有重要的影响。该理论预测，当两阶段链的下游部分的具体投资相对于链上游部分的具体投资变得更加重要时，决策权从上游部分转移到下游部分链条将提高整个链条的效率。对于合作社而言，这意味着当合作公司（例如建立消费品牌）层面的投资对于整个链条的整体表现比农民的投资更重要时，建议将决策权从农民到合作公司的经理。
最近的文献提供了关于在世界不同地区可以找到的各种治理（或董事会）模型的存在和发展的细节。Bijmanet al（2013年）描述了荷兰农业合作社的一些治理实践，并制定了治理模式的类型。Chaddad和Iliopoulos（2013）扩展了这种类型，并用于讨论南美洲、北美和大洋洲的合作治理。
这篇文献综述指出，内部治理结构的变化可能与规模变化和战略变化（如多样化和国际化）有关。此外，当市场环境变得更加活跃时，例如由于市场保护的减少，合作社可能将决策权从BoD转移到专业管理。这些变化使他们能够吸引专业经理，并给予这些管理者更多的自主权。与此同时，合作社实施内部治理的变革，使他们能够加强对专业管理的控制。
在下一节中，我们将介绍我们对欧盟农业合作社内部治理创新的实证研究的结果。
3内部治理的创新
在本节中，我们介绍并讨论了欧盟农业合作社大型研究的几个结果（Bijman等，2012a； Hanisch和Rommel，2012；Van der Sangen，2012）。我们的结果是基于从欧盟约500个大型农业合作社收集的数据。这500家公司包括最多8个不同部门的前5家合作社——奶制品，水果和蔬菜，猪肉，羊肉，谷物，糖，橄榄和橄榄油和葡萄酒—在该行业存在的欧盟成员国例如，芬兰没有橄榄）。虽然这500个不是随机样本，因此不能完全代表欧盟的所有农业合作社，它们代表了最大的营销合作社在营业额和成员。因此，我们的样本代表了欧盟27国合作活动中最重要的部门和这些部门中最重要的合作社。
3.1基本内部治理结构
合作社的基本内部治理结构包括大会（GA）和董事会（BoD）（Henrij，2005； EURICSE，2010；Van der Sangen，2012）。合作社是基于成员的民主组织。所有成员一起组成大会，每年至少召开一次会议，并做出重大决定。在大会上，合作社成员从合作社的成员中选举BoD的成员。大会的其他决策权涉及重大决定，如终止合作社，与其他合作社合并，以及改变附则。大会还有权（不）批准年度财务报告。大会对BoD决定的控制通常是事后，虽然合作社的章程可能包括大会事先批准BoD主要决定的权利。传统上，大会的投票被分配在一人一票的基础上。
虽然大会是成员的主要管理机构，但BoD是大多数决定的机构。使用Fama和Jensen（1983）介绍的治理任务的区别，GA具有决策控制（即批准和监测），而BoD负责决策管理（如启动和实施）。BoD是集体承担的，责任和负债原则上由集体承担。
传统的合作社内部治理模式（图1）还包括一个监督委员会（SB）。根据Henrij（2005），世界上大多数合作社都有某种监督委员会，虽然在一些国家它不是合作社立法规定的，SB的成员从大会选择和选出。SB的主要任务是代表大会监测和控制BoD。这项任务是事前完成的（即在BoD做出最后决定之前）以及事后（即通过讨论和批准年度账户）。一般来说，BoD党的成员是由大会或由成员组成的另一个代表机构任命的。 SB有权提出合适
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